Kancelaria Radcy Prawnego

W dniu 9 lutego 2017 Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej zagadnienia prawnego w sprawie o sygn. III CZP 98/16, podjął uchwałę następującej treści:

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584[13] k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

 

Wątpliwości dotyczyły tego, czy wniesienie pozwu przerywa bieg terminu określonego w art. 584[13] k.s.h., na podstawie którego osoba fizyczna odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

 

Sąd Najwyższy przypomniał, że przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w spółkę kapitałową, w której wspólnik nie odpowiada za długi, tylko spółka. Ustawodawca chcąc chronić wierzycieli przed takimi skutkami przekształceń wprowadził taką szczególną regulację w której przewidział, że za zobowiązania zaciągnięte ponosi odpowiedzialność nie tylko spółka kapitałowa (w niniejszej sprawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), ale także solidarnie z nią przedsiębiorca, który był przekształcony.

 

Zdaniem Sądu Najwyższego nie budzi wątpliwości, że art. 584[13] k.s.h. wymaga wykładni, gdyż został nieprecyzyjnie zredagowany i trzeba nadać mu właściwy sens.

W sprawach objętych kodeksem spółek handlowych stosujemy w kwestiach nieuregulowanych przepisy kodeksu cywilnego. Istotą jest zatem określenie charakteru tego terminu – nie jest to termin przedawnienia roszczenia, tylko jest to termin zawity (prekluzyjny) prawa materialnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że termin taki jest bardziej rygorystyczny, sąd go uwzględnia z urzędu i nie stosuje się przerwania jego biegu. Zaprzeczył, że wystarczająca jest sama wykładnia językowa i sam upływ 3 lat sprawia, że kończy się odpowiedzialność solidarna. W takim przypadku nie zostałby osiągnięty cel regulacji, czyli ochrona wierzyciela a ponadto takie rozumienie przepisu prowadziłoby do niedających się zaaprobować skutków, gdyż dłużnik mógłby zawsze unicestwić odpowiedzialność solidarną wnosząc np. środek zaskarżenia. Wierzyciel nie byłby w stanie wyegzekwować długu (tytuł egzekucyjny byłby pozbawiony wykonalności).

 

Reasumując, Sąd Najwyższy wskazał, że w istocie mamy do czynienia z prawem zawitym prawa cywilnego do dochodzenia roszczeń. Wystarczy, że w ciągu trzech lat od przekształcenia wytoczone zostanie przeciwko dłużnikowi powództwo, wtedy będzie on ponosił odpowiedzialność.